최근 주식회사의 임직원에 대한 보상을 회사의 실적 향상과 연계시키기 위한 방안으로 주식과 연계된 보상제도에 대한 관심이 높아지고 있다. 국내에서는 주식과 연계된 보상제도로서 상법상 주식매수선택권 제도가 운영되고 있지만, 주가가 지지부진할 경우 인센티브로서 효력이 상실되고 또한 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 자가 제한되는 등 여러 가지 문제점으로 인해 별로 활용되지 못하고 있다. 한편 일본은 2015년 이후 주식연계 보수제도 도입을 추진하여 2017년 세법을 개정하는 한편, 2019년에는 회사법을 개정함으로써 사전교부형 양도제한조건부주식 제도를 도입하기 위한 기반을 구축함으로써 동 제도를 활용하는 기업들이 큰 폭으로 증가하고 있다. 이 논문은 우리나라와 유사한 회사법 체계를 가진 일본에서 양도제한조건부주식을 도입하기 위한 법제도의 개정 내용을 검토하고 우리나라에 대한 시사점을 얻고자 한다. 이를 위해 먼저 일본의 양도제한조건부주식 도입 배경을 논의하고, 동 제도의 도입을 위한 일본 회사법의 개정 내용을 소개한다. 이를 통해 우리나라에서 신주발행을 통한 사전교부형 양도제한조건부주식을 도입하기 위한 법적 쟁점을 분석한다.