우리나라 상장회사 M&A 거래는 합병이나 영업양도 방식보다는 지배주주가 장외거래를 통해 지배권 프리미엄을 독점하면서 주식양도를 함으로써 이루어지는 방식이 가장 높은 비중을 차지하고 있다. 이러한 주식양도 방식에 의한 M&A의 경우 대상회사의 소수주주를 보호하는 문제가 해결되지 않고 있는데, 이 논문은 이러한 소수주주 보호의 일환으로 논의되고 있는 의무공개매수 제도의 도입을 둘러싼 법적 쟁점을 다루었다. 의무공개매수의 발동요건으로는 2022년 금융위원회가 제시한 발행주식총수의 25% 취득을 30% 취득으로 상향시키기는 것이 타당하다. 상장회사의 경우 최대주주의 평균지분율이 41.2%로 높고, 30% 기준은 유럽 각국에서도 가장 많이 채택하고 있어서 글로벌 스탠더드 측면에서도 적절하다고 본다. 의무공개매수 매수 수량에 대해서는 M&A 억제효과를 완화하기 위하여 부분매수 제도를 채택하되, 소수주주의 실질적인 매도 기회를 보장할 필요가 있다. 이를 위하여 발행주식총수의 30% 이상 취득하는 경우 공개매수의무를 부과하고, 나머지 70% 주식의 1/2인35%를 추가로 공개매수하도록 하여 소수주주가 매도할 수 있는 기회를 최소한 1/2로 보장할 필요가 있을 것이다. 공개매수가격에 대해서는 사후규제 방식을 취하면서 공개매수신고서 제출 이전 1년간최고거래가격 이상으로 하는 것이 타당하다. 의무공개매수의 주된 목적이 대상회사의 주주에게 퇴출기회를 보장하기 위한 것이므로, 그 취득은 장내외 거래와 제3자 배정에 의한취득 등을 모두 포함하여야 한다. 대상회사 이사회의 중립성을 요구하는 조항과 M&A에 대한 방어수단을 무력화하는 조항은 EU에서도 그 채택 여부가 회원국의 재량사항이고, 거의 채택하지 아니하고 있는 점을 감안하여 우리나라의 경우에도 도입할 필요는 없을 것이다. 의무공개매수 후의 소수주주 축출에 관한 조항을 도입할 필요가 있다. 소수주주에 대한보호조치를 강구하는 것을 전제로, 90% 이상의 의결권을 취득하는 경우 일정한 기간 내에 매수자가 의무공개매수가격으로 매도청구를 할 수 있고, 소수주주도 매수자에게 매수청구를 할 수 있도록 하는 것이 바람직하다.